关于37号文登记开曼公司会遇到的自然人股东问题

发布时间：2023-03-20 17:26:15 热度：

37号文登记一直是解决自然人境外投资的重要途径，很多国内公司会通过搭建架构，注册开曼公司来实现境外投资上市，这个时候会涉及到自然人股东也需要投资入股到开曼公司，下面就一起来了解一下关于37号文登记开曼公司会遇到的自然人股东问题。

1、开曼公司的初始股东为外籍自然人的处理：

海外架构搭建的时候，一般由中国国籍的自然人股东控制的BVI公司100%持股开曼公司，再延伸至境内的WOFE，然后由开曼公司向人民币投资人和美元投资人发股，完成跨境重组，此为返程投资架构。实践中，如果开曼公司的初始股东为外国国籍的自然人或其控制的BVI，那么BVI-CAYAMN-HONGKONG-WOFE这一架构我们称之为纯外资架构。这两种架构的区别在于，如果是纯外资架构，境内自然人无法通过37号文入股开曼公司，因为根据中国银行对境外架构的理解，境内自然人通过37号文登记入股开曼公司为返程投资架构，境内WOFE穿透股东包括境内自然人，而纯外资情况下，WOFE的股东穿透为境外自然人，两种架构几乎无法相互转换。

因此，在海外架构搭建之初，如果有境内自然人需要入股开曼公司，应选择返程投资架构。如果无境内自然人需要入股开曼公司，则选择纯外资架构更为便利。

2、境内自然人已有的海外公司能否直接入股开曼公司：

在搭建海外架构的过程中，我们有时候会遇到境内自然人股东在境外已经设立了公司，而非新设立的壳公司，那么开曼公司能够直接向该自然人控制的境外主体发股吗，答案是：不一定，要看自然人股东是先取得境内权益，还是先设立了境外壳公司以及壳公司的设立时间长短，因为37号文登记的前提是，自然人股东必须先持有境内公司的权益，然后以境内权益设立BVI公司，再完成37号文登记，如果自然人股东先持有境外壳公司，然后才成为内资公司的股东，其自然无法以在先存在的境外壳公司办理37号文登记。此外，即使顺序上是先持有境内权益，再持有境外壳公司，但如果境外壳公司历史时间较长，亦有可能被拒绝登记。

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